長(zhǎng)電科技停牌籌劃“控制權(quán)變更”的結(jié)果終于出爐，中國(guó)華潤(rùn)集團(tuán)豪擲近117億元，將成為長(zhǎng)電科技新的實(shí)際控制人。大基金通過(guò)此次交易將套現(xiàn)約50.54億元。

長(zhǎng)電科技易主，中國(guó)華潤(rùn)將成實(shí)際控制人

3月19日晚間，長(zhǎng)電科技發(fā)布公告稱，公司于 2024 年 3 月 19 日收到公司股東——國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大基金”）、芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯電半導(dǎo)體”）的通知，大基金、芯電半導(dǎo)體正在籌劃有關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更。因此，長(zhǎng)電科技申請(qǐng)了停牌。

在停牌一周之后，3月26日晚間，長(zhǎng)電科技發(fā)布公告稱，公司股東國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大基金”）、芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯電半導(dǎo)體”）已于 2024 年 3 月 26 日分別與磐石香港有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

大基金將其持有的 174,288,926 股公司股份（占公司總股本的 9.74%）以 29.00 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方；芯電半導(dǎo)體將其持有的 228,833,996 股公司股份（占公司總股本的 12.79%）以 29.00 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”或“本次權(quán)益變動(dòng)”）。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將持有公司股份 403,122,922 股，占公司總股本的 22.54%。由于磐石香港的控股股東及實(shí)際控制人為中國(guó)華潤(rùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)華潤(rùn)”），因此中國(guó)華潤(rùn)將成為長(zhǎng)電科技的新實(shí)際控制人。

長(zhǎng)電科技表示，本次權(quán)益變動(dòng)屬于公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不觸及要約收購(gòu)。各方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》完成長(zhǎng)電科技股份交割及長(zhǎng)電科技董事會(huì)改組后，長(zhǎng)電科技控股股東將變更為磐石香港或其關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人將變更為中國(guó)華潤(rùn)。

在經(jīng)過(guò)此番與中國(guó)華潤(rùn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，芯電半導(dǎo)體將完全退出長(zhǎng)電科技，大基金仍保留了3.5%的長(zhǎng)電科技股份。

按公告的 29.00 元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，中國(guó)華潤(rùn)通過(guò)磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將拿下長(zhǎng)電科技的403,122,922 股股份（占公司總股本的 22.54%）將耗資約117億元。

對(duì)于此次約117億元的轉(zhuǎn)讓款，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方的資金來(lái)源為自有或自籌資金。

不過(guò)，長(zhǎng)電科技在公告中表示，上述事項(xiàng)仍需華潤(rùn)集團(tuán)再次召開董事會(huì)審議通過(guò)，以及相關(guān)監(jiān)管部門審核等，最終能否完成實(shí)施尚存在不確定性。

大基金累計(jì)套現(xiàn)將超76億元

資料顯示，長(zhǎng)電科技成立于1972年，目前是全球第三、中國(guó)大陸第一的半導(dǎo)體封測(cè)廠商，提供全方位的芯片成品制造一站式服務(wù)，包括集成電路的系統(tǒng)集成、設(shè)計(jì)仿真、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品認(rèn)證、晶圓中測(cè)、晶圓級(jí)中道封裝測(cè)試、系統(tǒng)級(jí)封裝測(cè)試、芯片成品測(cè)試并可向世界各地的半導(dǎo)體客戶提供直運(yùn)服務(wù)。在中國(guó)、韓國(guó)和新加坡設(shè)有六大生產(chǎn)基地和兩大研發(fā)中心。

長(zhǎng)電科技于2003年6月上市，起初的控股股東為新潮集團(tuán)，實(shí)際控制人為王新潮。

2014年12月，長(zhǎng)電科技與大基金、芯電半導(dǎo)體簽署《共同投資協(xié)議》等，三方一起以7.8億美元收購(gòu)了星科金朋（彼時(shí)為全球集成電路封裝測(cè)試外包行業(yè)第四大公司），其中大基金出資3億美元（按當(dāng)時(shí)匯率約合人民幣18.5億元）。同時(shí)，三方還約定將盡快通過(guò)發(fā)行證券方式使相關(guān)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)電科技股份。2015年10月，收購(gòu)事項(xiàng)完成。

2016年6月，長(zhǎng)電科技擬定向增發(fā)收購(gòu)大基金持有的并購(gòu)基金股權(quán)。2017年，長(zhǎng)電科技完成資產(chǎn)重組，公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買大基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)，從而間接持有星科金朋100%股權(quán)。同時(shí)，長(zhǎng)電科技向芯電半導(dǎo)體發(fā)行股份募集配套資金。通過(guò)上述交易，大基金、芯電半導(dǎo)體分別成為長(zhǎng)電科技第三、第一大股東，持股比例分別為9.54%、14.28%。新潮集團(tuán)的持股比例則下降至13.99%，為公司第二大股東。

2017年6月19日，長(zhǎng)電科技宣布，其三家主要股東的股權(quán)比例較為接近，且互相之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系或安排，任何一方均不能單獨(dú)控制公司，公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。

2018年8月，長(zhǎng)電科技非公開發(fā)行募資36.19億元，大基金、芯電半導(dǎo)體分別耗資26.02億元、5.17億元參與認(rèn)購(gòu)。此次發(fā)行后，大基金、芯電半導(dǎo)體持有長(zhǎng)電科技股份比例為19%、14.28%，分別為公司第一、第二大股東。

2020年10月15日至2021月1月27日，大基金通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式共減持長(zhǎng)電科技股份3205.73萬(wàn)股，占長(zhǎng)電科技總股本的2%。減持價(jià)格區(qū)間為36.89元/股－48.02元/股，減持總金額達(dá)13.43億元。本輪減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，大基金持有長(zhǎng)電科技2.72億股，持股比例為17.00%。

2021年4月，長(zhǎng)電科技完成非公開發(fā)行募資50億元。大基金、芯電半導(dǎo)體對(duì)公司的持股比例分別被稀釋至15.31%、12.86%，但仍為公司前兩大股東。

2021年6月8日至2021年11月15日，大基金通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式共減持長(zhǎng)電科技約3559.09萬(wàn)股，占公司總股本的2.00%，減持金額約12.29億元，減持后持股比例降至約13.31%。

截至2024年3月19日，大基金、芯電半導(dǎo)體分別持有長(zhǎng)電科技股票2.39億股、2.29億股，分別占總股本的13.24%和12.79%。

在經(jīng)過(guò)此番與中國(guó)華潤(rùn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，芯電半導(dǎo)體將完全退出長(zhǎng)電科技，大基金仍保留了3.5%的長(zhǎng)電科技股份。

按公告的 29.00 元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，經(jīng)過(guò)此次股份轉(zhuǎn)讓，大基金（轉(zhuǎn)讓174,288,926股）將套現(xiàn)約50.54億元，芯電半導(dǎo)體（轉(zhuǎn)讓 228,833,996股）將套現(xiàn)約66.36億元。

如果從大基金對(duì)于長(zhǎng)電科技投資收益來(lái)看，大基金累計(jì)投資了約44.5億元，通過(guò)此前的減持及本次股份轉(zhuǎn)讓累計(jì)套現(xiàn)約76.26億元，再加上剩余的6500萬(wàn)股長(zhǎng)電科技股份，如果也按照每股29元價(jià)格計(jì)算，價(jià)值約18.85億元。據(jù)此計(jì)算，大基金投資長(zhǎng)電科技的收益率已經(jīng)達(dá)到了近114%。

需要指出的是，大基金的投資的初衷是旨在推動(dòng)中國(guó)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，但也有著明確的退出機(jī)制，以便能夠有更多的資金來(lái)支持國(guó)內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)鏈的其他薄弱環(huán)節(jié)。最新的傳聞也顯示，預(yù)計(jì)大基金三期已經(jīng)啟動(dòng)，規(guī)?；?qū)⒊^(guò)2000億元人民幣。

與中國(guó)華潤(rùn)旗下華潤(rùn)微存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

作為長(zhǎng)電科技的新的實(shí)際控制人，中國(guó)華潤(rùn)旗下業(yè)務(wù)也涵蓋了半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)，或與長(zhǎng)電科技存在一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

根據(jù)華潤(rùn)集團(tuán)官網(wǎng)資料顯示，華潤(rùn)的前身是于1938年在香港成立的“聯(lián)和行”。1948年聯(lián)和進(jìn)出口公司改組更名為華潤(rùn)公司。1952年隸屬關(guān)系由中共中央辦公廳轉(zhuǎn)為中央貿(mào)易部（現(xiàn)為商務(wù)部）。1983年改組成立華潤(rùn)（集團(tuán)）有限公司。1999年12月，與外經(jīng)貿(mào)部脫鉤，列為中央管理，2003年歸屬國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接監(jiān)管。

目前，華潤(rùn)現(xiàn)已發(fā)展成為業(yè)務(wù)涵蓋大消費(fèi)、綜合能源、城市建設(shè)運(yùn)營(yíng)、大健康、產(chǎn)業(yè)金融、科技及新興產(chǎn)業(yè)6大領(lǐng)域，所屬企業(yè)中有8家在香港上市，9家在內(nèi)地上市，這其中包括華潤(rùn)置地、華潤(rùn)啤酒、華潤(rùn)萬(wàn)象生活和華潤(rùn)電力等。2022年，華潤(rùn)集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)2.3萬(wàn)億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8187億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)642億元。

在科技及新興產(chǎn)業(yè)方面，華潤(rùn)集團(tuán)旗下有國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的半導(dǎo)體企業(yè)華潤(rùn)微，主要從事芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測(cè)試等，產(chǎn)品聚焦于功率半導(dǎo)體、智慧感測(cè)器領(lǐng)域。

其中，華潤(rùn)微的封測(cè)事業(yè)群（簡(jiǎn)稱ATBG）是華潤(rùn)微電子旗下半導(dǎo)體封裝測(cè)試代工平臺(tái)，主要為國(guó)內(nèi)外無(wú)芯片制造工廠的半導(dǎo)體公司提供各種封裝測(cè)試代工業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、家電，通信電子、工業(yè)控制、汽車電子等領(lǐng)域。主要業(yè)務(wù)種類有半導(dǎo)體晶圓測(cè)試（CP），傳統(tǒng)IC封裝，功率器件封裝(FLIPCHIP工藝)，大功率模塊封裝（IPM）， 先進(jìn)面板封裝(PLP)，硅麥、光耦傳感器封裝， 成品測(cè)試等TURNKEY業(yè)務(wù)。

顯然，華潤(rùn)微的封測(cè)代工業(yè)務(wù)與長(zhǎng)電科技的業(yè)務(wù)存在著一定的重合和潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

對(duì)此，長(zhǎng)電科技在公告中也指出，中國(guó)華潤(rùn)旗下的華潤(rùn)微與本公司在對(duì)外封測(cè)業(yè)務(wù)方面存在重合或潛在競(jìng)爭(zhēng)。而為規(guī)范和解決上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，充分保護(hù)長(zhǎng)電科技及中小股東利益，磐石香港及其控股股東中國(guó)華潤(rùn)、實(shí)際控制人中國(guó)華潤(rùn)出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》。

中國(guó)華潤(rùn)承諾，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過(guò)包括但不限于托管、資產(chǎn)重組、一方停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式解決本公司及本公司控制企業(yè)（除長(zhǎng)電科技及其控制企業(yè)）與長(zhǎng)電科技及其控制企業(yè)之間存在的業(yè)務(wù)重合和潛在競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以符合關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的監(jiān)管要求。

根據(jù)業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2023年，華潤(rùn)微預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收99億元，同比下滑1.59%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)14.8億元，同比下降43.45%。另外，根據(jù)2022年的財(cái)報(bào)顯示，華潤(rùn)微的制造與服務(wù)業(yè)務(wù)（包括了封測(cè)代工業(yè)務(wù)）收入為49.49億元，在總營(yíng)收當(dāng)中的占比為49.19%。

也就是說(shuō)，華潤(rùn)微未來(lái)可能需要?jiǎng)冸x封測(cè)代工業(yè)務(wù)，或許會(huì)被賣給長(zhǎng)電科技，在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的同時(shí)，進(jìn)一步壯大長(zhǎng)電科技在封測(cè)領(lǐng)域的實(shí)力。

根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，長(zhǎng)電科技2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入337.62億元，同比增長(zhǎng)10.69%；凈利潤(rùn)32.31億元，同比增長(zhǎng)9.2%。2023年前三季度，長(zhǎng)電科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為219.17億元，同比增長(zhǎng)16.81%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為21.15億元、16.73億元，分別同比增長(zhǎng)176.84%、163.39%。前三季度累計(jì)收入和累計(jì)凈利潤(rùn)均創(chuàng)歷年同期新高。

值得注意的是，今年3月4日晚間，長(zhǎng)電科技發(fā)布公告稱，其全資子公司長(zhǎng)電科技管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電管理公司”）擬以6.24億美元（約合人民幣45億元）現(xiàn)金收購(gòu)收購(gòu)Western Digital Corporation （“西部數(shù)據(jù)”）旗下封測(cè)企業(yè)——晟碟半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晟碟半導(dǎo)體”）80%的股權(quán)。

根據(jù)晟碟半導(dǎo)體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，晟碟半導(dǎo)體在2022年度和2023年上半年，分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約35億元和16億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約3.6億元和2.2億元。截至2023年6月底，晟碟半導(dǎo)體的總資產(chǎn)約為43.6億元，凈資產(chǎn)約為32.8億元。

如果長(zhǎng)電科技在成功收購(gòu)晟碟半導(dǎo)體之后，未來(lái)進(jìn)一步整合華潤(rùn)微的封測(cè)業(yè)務(wù)，那么其營(yíng)收規(guī)模將有望突破400億元，實(shí)現(xiàn)對(duì)于安靠科技的超越，成為全球第二大的封測(cè)代工廠。

總結(jié)來(lái)說(shuō)，在目前摩爾定律持續(xù)放緩，國(guó)內(nèi)先進(jìn)制程發(fā)展又受到外部限制背景之下，先進(jìn)封裝已成為助力國(guó)產(chǎn)芯片性能提升的關(guān)鍵路徑。而隨著央企背景的中國(guó)華潤(rùn)入主長(zhǎng)電科技，也凸顯國(guó)家對(duì)于封測(cè)業(yè)的重視程度，作為中國(guó)半導(dǎo)體封測(cè)業(yè)的“國(guó)家隊(duì)”，長(zhǎng)電科技未來(lái)也將有望進(jìn)一步加大研發(fā)投入，同時(shí)整合國(guó)內(nèi)外的資源，提升中國(guó)在半導(dǎo)體封測(cè)領(lǐng)域的全球地位和競(jìng)爭(zhēng)力，為國(guó)產(chǎn)芯片提供更大助力。

編輯：芯智訊-浪客劍