中芯國際發(fā)布公告，表示其全資子公司中芯控股擬向深交所上市公司國科微出售所持有的中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）14.832%的股權(quán)。本次交易完成后，中芯控股將不再持有中芯寧波的股份。 

目前，中芯寧波總計(jì)有13名股東，無控股股東，無實(shí)際控制人。前四名股東分別為廣東元器利創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（占股18.37%）、寧波甬芯集成電路股權(quán)投資有限公司（占股18.37%）、中芯國際控股有限公司（占股14.83%）和國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（占股12.68%）。

資源集中辦大事

同日，國科微也發(fā)布名為《湖南國科微電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的公告，表示擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向?qū)幉镜?1名交易對(duì)方購買其合計(jì)持有的中芯寧波94.366%的股權(quán)。此外，國科微還計(jì)劃向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票，以募集配套資金支持此次交易的完成。 

對(duì)于中芯國際而言，此次完全退出中芯寧波，是其「聚焦主業(yè)」戰(zhàn)略的延續(xù) —— 作為中國大陸晶圓代工龍頭企業(yè)，中芯國際近年來持續(xù)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，將資源集中于14nm及以下先進(jìn)制程和特色工藝的研發(fā)，提升高端芯片制造能力。2024年財(cái)報(bào)顯示，中芯國際研發(fā)投入高達(dá)25億美元，其中70%用于先進(jìn)制程開發(fā)。

而中芯寧波則專注射頻前端、MEMS（Micro-Electro-Mechanical System，微機(jī)電系統(tǒng)）和高壓模擬器件等特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及封裝測試，目前是國內(nèi)少數(shù)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)制造BAW濾波器的廠商，實(shí)現(xiàn)了射頻前端領(lǐng)域的關(guān)鍵國產(chǎn)替代，其生產(chǎn)的濾波器產(chǎn)品已成功應(yīng)用于國內(nèi)頭部移動(dòng)通訊終端企業(yè)的旗艦機(jī)型。目前，中芯寧波擁有兩條8英寸晶圓制造產(chǎn)線，其中N1產(chǎn)線于2018年投產(chǎn)，N2項(xiàng)目于2020年啟動(dòng)建設(shè)，其產(chǎn)品可應(yīng)用于5G通信、智能家電及工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)業(yè)。

此次交易價(jià)格雖未披露，但參照2024年類似交易估值，中芯寧波整體估值可能在94億元左右。中芯國際通過此次資產(chǎn)出售，將有望回籠數(shù)十億元資金，或用于上海臨港、北京亦莊等12英寸晶圓廠建設(shè)。 

國科微轉(zhuǎn)型

作為數(shù)字芯片設(shè)計(jì)公司，國科微致力于超高清智能顯示、智慧視覺、固態(tài)存儲(chǔ)、物聯(lián)網(wǎng)、汽車電子等集成電路細(xì)分產(chǎn)品的研發(fā)，目前主營業(yè)務(wù)包括智慧視覺與超高清智能顯示兩大板塊。根據(jù)該公司2024年年報(bào)，其智慧視覺系列芯片產(chǎn)品2024年實(shí)現(xiàn)銷售收入9.46億元，營收占比為47.84%。

同時(shí)，國科微將射頻芯片作為重要拓展方向，目前已實(shí)現(xiàn)Wi-Fi 6芯片的量產(chǎn)出貨，并積極推進(jìn)Wi-Fi 7芯片的研發(fā)工作。對(duì)于國科微而言，若交易順利完成，中芯寧波將成為國科微控股子公司，國科微也將從單一的“數(shù)字芯片設(shè)計(jì)”公司，轉(zhuǎn)為“數(shù)字芯片設(shè)計(jì)+特種工藝晶圓代工”一體化（IDM）模式。

據(jù)國科微公告，從產(chǎn)業(yè)供需格局看，中國雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費(fèi)市場，占據(jù)全球近30%的市場規(guī)模，但本土企業(yè)在5G高頻段BAW濾波器市場的份額不足5%。美國博通（Broadcom）、Qorvo等企業(yè)通過專利布局構(gòu)建技術(shù)壁壘，致使我國在推進(jìn)國產(chǎn)替代進(jìn)程中面臨較大挑戰(zhàn)。

受市場需求增長放緩、行業(yè)競爭加劇等不利因素影響，2024年國科微業(yè)績隨行業(yè)一同承壓。今年一季度，國科微實(shí)現(xiàn)營收3.05億元，同比減少10%；凈利潤5150.90萬元，同比增長25%。通過此番收購，一旦掌控晶圓制造環(huán)節(jié)，國科微將打通從設(shè)計(jì)到制造的全產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)設(shè)計(jì)與制造的深度融合，大幅提升技術(shù)協(xié)同效率，縮短產(chǎn)品研發(fā)周期，增強(qiáng)成本控制能力。

隨著全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)進(jìn)入調(diào)整期，中國企業(yè)正通過戰(zhàn)略重組提升綜合競爭力，國科微并購中芯寧波的目的之一就是為掌握高端BAW濾波器制造技術(shù)。通過整合中芯寧波的資源和技術(shù)，國科微不僅可以增強(qiáng)自身的產(chǎn)品研發(fā)能力，還將有望打破國際巨頭在射頻前端市場的壟斷，從而在國內(nèi)外市場中占據(jù)更有利的地位。

值得注意的是，中芯寧波2023年、2024年?duì)I業(yè)收入分別為2.13億元、4.54億元，但每年利潤虧損均超過8億元，尚未實(shí)現(xiàn)盈利。

中芯寧波未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

據(jù)國科微公告，交易對(duì)方取得的對(duì)價(jià)股份需要同時(shí)滿足“36個(gè)月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數(shù)轉(zhuǎn)正”兩個(gè)條件才能解除限售。如果中芯寧波凈利潤長期未轉(zhuǎn)正，交易對(duì)方取得的對(duì)價(jià)股份在鎖倉120個(gè)月（以交易對(duì)方向中芯寧波實(shí)繳出資之日開始計(jì)算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤數(shù)轉(zhuǎn)正后才能夠解除限售；并且交易對(duì)方所獲對(duì)價(jià)股份解鎖后，其減持價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。

中芯國際與國科微的股權(quán)交易，不僅是兩家公司戰(zhàn)略發(fā)展的重要一步，也是在國家集成電路產(chǎn)業(yè)政策指引下，推動(dòng)國產(chǎn)替代和自主創(chuàng)新的重要舉措。若交易順利實(shí)施，這將是中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)近年來最具戰(zhàn)略意義的整合案例之一，為破解“缺芯少魂”困境提供新的解決方案。